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【案例详情】
某包装公司(在此简称B公司)欠某电力设备公司(在此简称D公司)52 822.21元。之后B公司将其他四家公司欠它的共计52 822.21元转让给D公司,以此作为B公司对欠D公司债务的清偿。
B公司在与D公司签订债务转让合同的时候,在合同中表明:B公司不再承担D公司能否追索到那四家欠款的任何责任,自该转让合同生效之日起,B公司对D公司不存在任何债权债务关系。
之后D公司向四名债务人追偿债务,有三名债务人交清了欠款,只有一名债务人拒绝清偿,理由是未收到B公司通知,不知道有债权转让这件事。
在索债无果的情况下,D公司把B公司告上法庭,要求B公司清偿剩余的债务,B公司以当初签订的债权转让合同提出抗议。
试问:B公司的抗议有效吗?那位债务人拒绝清偿的行为是否能得到法律的支持呢?
【案例分析】
对于本案涉及的债务转让问题,有些人认为,根据《合同法》的规定,债权人在转让债务时,如果不通知债务人,那么债权转让合同对债务人不产生法律效力,出让人仍需承担还款义务。
有些人则认为,转让合同是B公司真实意思的表达,内容和形式均符合法律要求,因此是有效合同,B公司不再承担清偿责任。尽管出让人(原债权人)没有通知债务人,但是受让人(新债权人)在讨债的时候通知了债务人,而且出示了债权转让合同,那么债务人完全有理由相信新债权人的身份,没有理由拒绝清偿债务。因此,那位债务人以“未收到通知”为由,拒绝清偿是不妥当的。
在这里,第二种意见看似有理有据,其实是没有法律依据的。因为法律规定,只有出让人(原债权人)有权通知债务人,而且必须是在债权转让的时候通知,事后通知有“先斩后奏”之嫌疑,违背了民法通则中关于“经过债务人同意,债权转让合同才能生效”这一条款。很显然,“经过债务人同意”比起“告知债务人”的法律要求更为严格。
虽然债权转让合同一经生效,债权就转让给受让人。但当涉及债务人时,受让人并不能立即取得债权,因为债权发生转移少不了一道程序——出让人通知债务人,这是债权转让合同的重要一环,只有通知债务人之后,方可使债务人熟知转让协议的存在,才能使债权真正转移给受让人。否则,出让人仍然要清偿受让人的债务。
因此,本案中那位债务人拒绝清偿,是可以得到法律支持的,而B公司以当初签订的债权转让协议中的某些条款对抗法律,是不受法律支持的,B公司依然要清偿所欠D公司的债务。
【案例启示】
(1)债权转让不是“地道战”,不能暗中悄悄进行,否则,债权转让合同对债务人无法产生法律效力。
(2)出让人在转让债权时,一定要通知债务人,否则,即使在债权转让协议中有“债权转让合同一经签订,出让人不再对受让人承担任何清偿责任”这类条款也是没有意义的。一旦债务人不承认、不愿意清偿债务,出让人依然要履行清偿责任。
【法律衔接】
《中华人民共和国民法通则》第91条规定:合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的,应当取得合同另一方的同意,并不得牟利。
《中华人民共和国合同法》第80条规定:债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。
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