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【案例详情】
张某、刘某、程某三人是好朋友,他们共同出资成立了一家有限责任公司。其中张某和刘某均出资10万,程某有一套门市房,并以此出资。该房屋原本应该由程某所有变为公司所有,但是程某至今没有向公司交房,请问程某能否享有股东权利?
【案例分析】
在合伙创办公司的时候,除了以资金出资外,还可以以房屋、土地使用权、知识产权等出资。以此类非货币资产出资时,要满足以下几个法律要件:
(1)对非货币资产进行评估、作价,核实财产。作价时既不能高估也不能低估;
(2)按照法律规定办理财产权的转移手续;
(3)以非货币资产出资,已经交付公司使用,但没有办理财产权变更手续的,公司和其他股东或公司债权人可以认定出资人没有履行相关出资义务,可以要求当事人在指定期限内履行出资义务,或者上诉人民法院,让法院责令当事人履行出资义务。与此同时,法院应支持出资人自其实际交付财产给公司时起所享有的相应股东权利。
(4)出资人以财产出资,虽然办理了权属变更手续,但没有交付给公司使用,公司或其他股东有权要求其向公司交付,并且出资人在交付财产之前,不能享有相应的股东权利,对此人民法院应予以支持。
本案中,程某虽然答应以门市房出资,但并没有向公司交房,因而不能享受股东权利。另外,如果程某交了房,那么房子的所有权就属于公司,因此程某无权一人所有。
【案例启示】
(1)以房子作为出资,那么房子就属于公司财产,出资人无权一个人占有房子,否则,他就不能享有股东资格。
(2)作为合伙企业的股东,如果发现合伙人(其他某个股东)并未实际出资,有权否定他的股东资格。
【法律衔接】
《中华人民共和国公司法》第27条规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
《中华人民共和国公司法》第28条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
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